В 390 году на Рим обрушилось нашествие галлов. Галлы (или кельты) пришли в Европу с Третьей Волной степных народов и покорили весь материк, лежавший за Альпами и Балканами. Они были многочисленны и сражались с неукротимой яростью, в V веке они захватили Северную Италию и в 390 году подступили к Риму. Римское войско было разбито в кровавой битве на реке Аллии, галлы ворвались в Рим, разграбили город, а затем осадили крепость на Капитолии. Осада продолжалась семь месяцев, и во время одного из ночных нападений римлян спасли лишь гуси, посвящённые богине Юноне: их гогот разбудил заснувших на стене воинов. Чтобы освободиться от осады, римлянам пришлось заплатить выкуп – когда они отмеряли золото, вождь галлов Бренн бросил на чашу с гирями свой меч. «Горе побежденным!» – сказал Бренн, и римляне покорно уравновесили меч золотыми монетами.

Галлы пять раз подступали к Риму, и римлянам пришлось оставить распри; в 376 году патриции смирились и предоставили плебеям гражданские права, затем было отменено долговое рабство. Отныне плебеи сравнялись в правах с патрициями, и на смену власти знати пришла власть богатства. Богатые плебеи были включены в сенат, который стал собранием богатейших людей Рима; сенат по‑прежнему управлял всеми делами, а бедняки по‑прежнему страдали от безземелья и мечтали о революции, которая дала бы им землю. В 321 году Рим снова потерпел поражение – на этот раз от самнитских племен в Средней Италии; большая римская армия была окружена и сдалась в плен в Кавдинском ущелье. Самниты отпустили пленных, но принудили их пройти под позорным «игом» – под копьём победителя, положенным на два других, воткнутых в землю копья. Римские полководцы были вынуждены приступить к реформе своих военных сил – к той самой великой реформе, которая даровала римлянам господство над миром.

Побуждаемые обстоятельствами войны, римляне изобрели новый способ маневрировать войсками на поле боя, их легионы строились не так, как фаланга – сплошной массой – а с промежутками, подобно клеткам на шахматной доске. Легион, насчитывавший 5 тысяч воинов, строился в три линии по манипулам в 120 человек; в ходе боя манипулы задних линий входили в промежутки передней линии, чтобы сменить потрепанные части или усилить удар. Это тактическое изобретение – возможность сменять части на поле боя – даровало римлянам господство над миром; новые легионы с легкостью разгромили самнитов и галлов.

До Великой Реформы Рим был одним из многих италийских городов‑государств – его владения не распространялись далее городских окрестностей. После реформы положение изменилось: римляне подчиняли всё новые и новые племена, присоединяя их в качестве «союзников». «Союзники» стали новыми плебеями: римляне отнимали у них половину земли, заставляли платить дань и сопровождать их на войне. На новые земли выводились римские колонии, безземельные бедняки были обеспечены фермами, и никто более не помышлял о революции: военная победа разрешила все социальные конфликты. К 272 году римляне овладели Средней и Южной Италией; в своем безудержном порыве легионы переправились в Сицилию и столкнулись с новым могущественным противником – Карфагеном.